Сообщение о существенном факте
Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Открытое акционерное общество "Колос"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 308007, г. Белгород, ул. Мичурина, д.48
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023101655466
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3123006576
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 41326-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.skrin.ru/disclosure/3123006576
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 20.06.2023
2. Содержание сообщения
вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое;
форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование) собрание (совместное присутствие акционеров);
дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента;
Дата проведения собрания: 16 июня 2023 года
Место проведения общего собрания: Россия, 308007, Белгородская область, г. Белгород, улица Мичурина, дом 48, администрация ОАО «Колос»
Время начала собрания: 11:00 местного времени;
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников (акционеров) эмитента: 22 мая 2023 года
Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: имелся – 98,7995%;
Сведения об идентификационных признаках ценных бумаг, владельцы которых имеют право на участие в собрании акционеров:
Вид категория (тип), серия ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные
Государственный регистрационный номер выпуска : 1-01-41326-А
Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 26.01.1993 г.
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JSR16
Данные CFI кода: ESVXFR
Сведения об идентификационных признаках ценных бумаг, владельцы которых имеют право на получение дивидендов:
Вид категория (тип), серия ценных бумаг: акции привилегированные именные бездокументарные
Государственный регистрационный номер выпуска : 2-01-41326-А
Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 26.01.1993 г.
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JTCC7
Данные CFI кода: EPXXXR
Повестка дня годового Общего собрания акционеров:
1. Об утверждении порядка ведения Общего собрания.
2. Об утверждении Годового отчета Общества за 2022 год.
3. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности по результатам 2022 года.
4. О выплате дивидендов по обыкновенным акциям по результатам работы за 2020 год.
5. О выплате дивидендов по обыкновенным акциям по результатам работы за 2021 год.
6. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) по результатам отчетного 2022 года.
7. Об избрании Совета директоров ОАО «Колос».
8. Об избрании Ревизионной комиссии ОАО «Колос».
9. Об отмене решения годового Общего собрания акционеров ОАО «Колос», принятого 17.06.2022 г. по вопросу утверждения аудитора Общества при проведении аудита на 2022 год.
10. О назначении аудиторской организации для проведения обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год.
11. О назначении аудиторской организации для проведения обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год.
12. О последующем одобрении крупной сделки по привлечению кредита в ПАО Сбербанк по Договору №130B00FS4MF об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.03.2023 г. в сумме не более 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей сроком на 1 год.
13. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки по привлечению кредита в ПАО Сбербанк по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии в сумме не более 250 000 000 (Двести пятьдесят миллионов) рублей сроком на 5 лет.
14. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки по привлечению кредита в ПАО Сбербанк в сумме не более 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей сроком на 1 год.
15. Об установлении срока действия решений, принятых по двенадцатому, тринадцатому, четырнадцатому вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров.
Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:
«За» отдано 29 709 голосов, что составило 100 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании акционеров;
«Против» не отдано ни одного голоса;
«Воздержался» не отдано ни одного голоса;
Все бюллетени в части голосования по данному вопросу повестки дня признаны действительными.
Принято решение по первому вопросу повестки дня:
Утвердить следующий порядок ведения Общего собрания:
Председатель — Фатьянов Игорь Васильевич;
Секретарь – Мартынюк Светлана Олеговна.
Очередность вынесения вопросов на голосование соответствует очередности вопросов повестки дня. На выступление докладчиков и ответы на вопросы лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, по каждому вопросу повестки дня отводится не менее 15 минут. Время и продолжительность перерывов в проведении собрания определяются Председательствующим.
Лица, зарегистрировавшиеся для участия в Общем собрании, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия Общего собрания и до его закрытия, за исключением голосования по вопросу об утверждении порядка ведения Общего собрания, итоги голосования по которому подводятся непосредственно после проведения голосования по нему.
Решения, принятые Общим собранием акционеров, и итоги голосования будут доведены до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия Общего собрания акционеров, путем направления по почте заказным письмом и размещения в газете «Белгородская правда».
Итоги голосования по второму вопросу повестки дня:
«За» отдано 29 709 голосов, что составило 100 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании акционеров;
«Против» не отдано ни одного голоса;
«Воздержался» не отдано ни одного голоса;
Все бюллетени в части голосования по данному вопросу повестки дня признаны действительными.
Принято решение: Утвердить Годовой отчет Общества за 2022 год.
Итоги голосования по третьему вопросу повестки дня:
«За» отдано 29 709 голосов, что составило 100 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании акционеров;
«Против» не отдано ни одного голоса;
«Воздержался» не отдано ни одного голоса;
Все бюллетени в части голосования по данному вопросу повестки дня признаны действительными.
Принято решение: Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества по результатам 2022 года.
Итоги голосования по четвертому вопросу повестки дня:
«За» отдано 29 709 голосов, что составило 100 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании акционеров;
«Против» не отдано ни одного голоса;
«Воздержался» не отдано ни одного голоса;
Все бюллетени в части голосования по данному вопросу повестки дня признаны действительными.
Принято решение:
Выплатить по результатам работы Общества за 2020 год дивиденды по обыкновенным акциям Общества в размере 5 215 рублей на одну акцию, что составляет 156 815 050 рублей.
Определить следующие условия выплаты дивидендов:
- форма выплаты: денежная в безналичном порядке;
- дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 27.06.2023г.;
- срок выплаты дивидендов номинальному держателю, который зарегистрирован в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (согласно п. 6 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в ред. от 21.12.2013г.№379-ФЗ).
Итоги голосования по пятому вопросу повестки дня:
«За» отдано 29 709 голосов, что составило 100 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании акционеров;
«Против» не отдано ни одного голоса;
«Воздержался» не отдано ни одного голоса;
Все бюллетени в части голосования по данному вопросу повестки дня признаны действительными.
Принято решение:
Выплатить по результатам работы Общества за 2021 год выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества в размере 3 098 рублей на одну акцию, что составляет 93 156 860 рублей.
Определить следующие условия выплаты дивидендов:
- форма выплаты: денежная в безналичном порядке;
- дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 27.06.2023г.;
- срок выплаты дивидендов номинальному держателю, который зарегистрирован в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (согласно п. 6 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в ред. от 21.12.2013г.№379-ФЗ).
Итоги голосования по шестому вопросу повестки дня:
«За» отдано 29 709 голосов, что составило 100 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании акционеров;
«Против» не отдано ни одного голоса;
«Воздержался» не отдано ни одного голоса;
Все бюллетени в части голосования по данному вопросу повестки дня признаны действительными.
Принято решение:
Полученную Обществом по итогам 2022 года чистую прибыль (в том числе выплату дивидендов), распределить в следующем порядке:
- выплатить по результатам отчетного 2022 года дивиденды по привилегированным акциям в размере 250 500 (Двести пятьдесят тысяч пятьсот) руб., что составляет 25 (двадцать пять) рублей на одну акцию данного типа;
- остальную часть прибыли Общества за 2022 год - в размере 187 692 500 руб. - не распределять, дивиденды по результатам отчетного 2022 года по обыкновенным акциям Общества не выплачивать.
Определить следующие условия выплаты дивидендов:
- форма выплаты: денежная в безналичном порядке;
- дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 27.06.2023г.;
- срок выплаты дивидендов номинальному держателю, который зарегистрирован в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (согласно п. 6 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в ред. от 21.12.2013г.№379-ФЗ).
Итоги голосования по седьмому вопросу повестки дня:
1. Цыбульский Игорь Павлович - «За» отдано 29 709 голосов
2. Ульянова Наталья Николаевна - «За» отдано 29 709 голосов
3. Горячева Анна Юрьевна - «За» отдано 29 709 голосов
4. Овагимьян Арсен Грачикович - «За» отдано 29 709 голосов
5. Годизов Сергей Афаевич - «За» отдано 29 709 голосов ПРОТИВ ВСЕХ КАНДИДАТОВ - не отдано ни одного голоса
ВОЗДЕРЖАЛСЯ ПО ВСЕМ КАНДИДАТАМ - не отдано ни одного голоса
Все бюллетени в части голосования по данному вопросу повестки дня признаны действительными.
Принято решение:
Избрать Совет директоров Общества в количестве 5 (Пяти) человек в следующем персональном составе:
1. Цыбульский Игорь Павлович,
2. Ульянова Наталья Николаевна,
3. Горячева Анна Юрьевна,
4. Овагимьян Арсен Грачикович,
5. Годизов Сергей Афаевич.
Итоги голосования по восьмому вопросу повестки дня:
по кандидатуре Сидоренко Оксаны Анатольевны:
«За» отдано 29 709 голосов, что составило 100 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании акционеров;
«Против» не отдано ни одного голоса;
«Воздержался» не отдано ни одного голоса;
Все бюллетени в части голосования по данной кандидатуре дня признаны действительными.
по кандидатуре Бондаренко Алексея Анатольевича:
«За» отдано 29 709 голосов, что составило 100 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании акционеров;
«Против» не отдано ни одного голоса;
«Воздержался» не отдано ни одного голоса;
Все бюллетени в части голосования по данной кандидатуре дня признаны действительными.
по кандидатуре Чекановой Елены Александровна:
«За» отдано 29 709 голосов, что составило 100 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании акционеров;
«Против» не отдано ни одного голоса;
«Воздержался» не отдано ни одного голоса;
Все бюллетени в части голосования по данной кандидатуре дня признаны действительными.
Принято решение: Избрать Ревизионную комиссию Общества в количестве 3 (Трех) человек в следующем персональном составе:
1. Сидоренко Оксана Анатольевна,
2. Бондаренко Алексей Анатольевич,
3. Чеканова Елена Александровна.
Итоги голосования по девятому вопросу повестки дня:
«За» отдано 29 709 голосов, что составило 100 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании акционеров;
«Против» не отдано ни одного голоса;
«Воздержался» не отдано ни одного голоса;
Все бюллетени в части голосования по данному вопросу повестки дня признаны действительными.
Принято решение:
Отменить решение годового Общего собрания акционеров ОАО «Колос», принятого 17.06.2022 г. по вопросу утверждения аудитора Общества при проведении аудита на 2022 год.
Итоги голосования по десятому вопросу повестки дня:
«За» отдано 29 709 голосов, что составило 100 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании акционеров;
«Против» не отдано ни одного голоса;
«Воздержался» не отдано ни одного голоса;
Все бюллетени в части голосования по данному вопросу повестки дня признаны действительными.
Принято решение: Назначить аудиторской организацией для проведения обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «Колос» за 2022 год - Общество с ограниченной ответственностью «Профт» (ООО «Профт»), адрес: 127576, г. Москва, ул. Череповецкая, д. 22, квартира 91, ОГРН 1027700096346, ИНН 7702231717, КПП 77 1501001, Член Саморегулируемой организации аудиторов Ассоциации «Содружество» (СРО ААС), включено в Реестр аудиторов и аудиторских организаций Саморегулируемой организации аудиторов Ассоциации «Содружество» (СРО ААС) 24.01.2020 г. за основным регистрационным номером записи (ОРНЗ): 12006017482.
Итоги голосования по одиннадцатому вопросу повестки дня:
«За» отдано 29 709 голосов, что составило 100 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании акционеров;
«Против» не отдано ни одного голоса;
«Воздержался» не отдано ни одного голоса;
Все бюллетени в части голосования по данному вопросу повестки дня признаны действительными.
Принято решение: Назначить аудиторской организацией для проведения обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «Колос» за 2023 год - Общество с ограниченной ответственностью «Профт» (ООО «Профт»), адрес: 127576, г. Москва, ул. Череповецкая, д. 22, квартира 91, ОГРН 1027700096346, ИНН 7702231717, КПП 771501001, Член Саморегулируемой организации аудиторов Ассоциации «Содружество» (СРО ААС), включено в Реестр аудиторов и аудиторских организаций Саморегулируемой организации аудиторов Ассоциации «Содружество» (СРО ААС) 24.01.2020 г. за основным регистрационным номером записи (ОРНЗ): 12006017482.
Итоги голосования по двенадцатому вопросу повестки дня:
«За» отдано 29 709 голосов, что составило 100 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании акционеров;
«Против» не отдано ни одного голоса;
«Воздержался» не отдано ни одного голоса;
Все бюллетени в части голосования по данному вопросу повестки дня признаны действительными.
Принято решение:
1. Одобрить крупную сделку - заключение между Открытым акционерным обществом «Колос» (сокращенное наименование: ОАО «Колос») (Заёмщик») и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Кредитор, Банк) Договора № 130B00FS4MF об открытии невозобновляемой кредитной линии от 20.03.2023 г. с лимитом на сумму 150 000 000,00 (Сто пятьдесят миллионов) рублей на следующих условиях:
- сумма финансирования: не более 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей
- срок финансирования: не более 12 месяцев;
- цель финансирования: Закупка муки для хлебопекарной, макаронной промышленности (ДКЦ 01.30.011), в том числе для формирования Заемщиком у Кредитора покрытия по аккредитиву (далее – «Аккредитив»).
- Процентная ставка:
По Договору устанавливается следующий порядок определения процентной ставки:
В Период льготного кредитования (в период субсидирования Кредитора) в рамках Программы Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в Валюте кредита по Средневзвешенной процентной ставке, размер которой определяется на основании расчета по всей сумме ссудной задолженности по кредиту исходя из:
а) объёма кредитных ресурсов, находящихся на счете покрытия по Аккредитиву, открытому у Кредитора, по Специальной процентной ставке, составляющей 2,6 (Две целых шесть десятых) процента(ов) годовых;
б) объёма кредитных ресурсов, использованных на проведение прочих платежей, по Льготной процентной ставке, составляющей 2,6 (Две целых шесть десятых) процента(ов) годовых,
по следующей формуле:
SrSt = (?n1*SpSt + (?n-?n1)*DnSt) / ?n, где
SrSt – Средневзвешенная процентная ставка по кредиту;
DnSt – Льготная процентная ставка по кредиту;
SpSt – Специальная процентная ставка по кредиту;
?n1 – кредитные ресурсы, находящиеся на счете покрытия по Аккредитиву, открытом у Кредитора;
?n – сумма ссудной задолженности по кредиту.
При этом если общая сумма ссудной задолженности меньше остатка средств на счете покрытия по Аккредитиву (?n<?n1), на указанную сумму ссудной задолженности начисляется Специальная процентная ставка.
Размер Средневзвешенной процентной ставки устанавливается, начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно).
В течение срока действия Договора перерасчет размера Средневзвешенной процентной ставки осуществляется в случаях:
? при изменении размера ссудной задолженности по кредиту,
? при изменении суммы кредитных ресурсов, находящихся на счете покрытия по Аккредитиву,
? при изменении размера Льготной и/или Специальной процентной ставки.
Актуальный размер Средневзвешенной процентной ставки устанавливается, начиная с даты, следующей за датой наступления любого из вышеуказанных случаев, без заключения дополнительного соглашения к Договору.
Кредитор направляет Заемщику уведомление об изменении размера Средневзвешенной процентной ставки не позднее 3 (Трех) рабочих дней с даты изменения размера Средневзвешенной процентной ставки. В случае, если Заемщик не получил указанного уведомления, размер Средневзвешенной процентной ставки самостоятельно рассчитывается Заемщиком в соответствии с п. 4.1 Договора.
На период пользования кредитными ресурсами с даты полного списания средств с открытого у Кредитора счета покрытия по Аккредитиву (не включая эту дату), по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора (включительно), устанавливается Льготная процентная ставка.
В Период льготного кредитования (в период субсидирования Кредитора) в рамках Программы Минсельхоз России возмещает Кредитору недополученные им доходы по Договору.
Начиная с Даты приостановления льготного кредитования (включительно) или Даты прекращения льготного кредитования (включительно), Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в Валюте кредита по Базовой процентной ставке.
Базовая процентная ставка определяется как сумма величин: Средневзвешенной процентной ставки и 100 (Ста) процентов от размера ключевой ставки Банка России, действующей на Дату приостановления льготного кредитования или на Дату прекращения льготного кредитования.
В случае изменения размера ключевой ставки Банка России, ее новое значение для расчета размера процентов за пользование кредитом применяется, начиная с календарного дня, следующего за датой ее изменения.
При возобновлении Периода льготного кредитования (периода субсидирования Кредитора) в рамках Программы Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в Валюте кредита по Средневзвешенной процентной ставке, начиная с Даты возобновления льготного кредитования (включительно).
Кредитор уведомляет Заемщика об изменении процентной ставки в соответствии с настоящим пунктом в порядке, предусмотренном Договором.
Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы кредита, установленной п. 6.1 Договора (включительно).
Уплата процентов производится ежемесячно «25» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора, в сумме начисленных на соответствующие даты процентов (включительно).
Кредитор имеет право:
С Даты прекращения льготного кредитования в одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение и/или уменьшение размера Базовой процентной ставки по Договору, определяемого в соответствии с п. Договора, без оформления этого изменения дополнительным соглашением к Договору, в том числе, но не исключительно, в следующих случаях:
? изменение общих экономических условий в Российской Федерации;
? изменение макроэкономических условий, в которых Кредитором осуществляется предпринимательская деятельность;
? изменение экономической конъюнктуры на рынке банковских услуг;
? изменение ситуации на финансовом рынке, повлекшее за собой:
? повышение (снижение) рыночных ставок привлечения и/или размещения денежных ресурсов;
? потерю возможности Кредитору получить котировку любого из перечисленных индикаторов: MosPrime, или Libor, или Euribor;
? изменение условий привлечения внешнего финансирования Кредитором;
? изменение стоимости фондирования Банка России, в т.ч. изменение значения ключевой ставки Банка России и/или условий предоставления средств Банком России по иным инструментам Банка России по кредитованию банков;
? увеличение размера сумм обязательного резервирования на возможные потери по ссуде в соответствии с нормативными актами Банка России, а также на основании предписаний и иных индивидуальных актов Банка России;
? существенное изменение курсов иностранных валют по отношению к рублю (увеличение волатильности курса рубля);
? внесение изменений в законодательство и/или нормативные акты Банка России по вопросам регулирования банковской деятельности (в том числе, но не исключительно: условий обязательного резервирования средств кредитными организациями, обязательных экономических нормативов для кредитных организаций).
Указанное в настоящем пункте изменение условий кредитования по Договору вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты доставки Заемщику уведомления Кредитора, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.
- с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом общества по согласованию с банком, в том числе:
- плата за пользование лимитом кредитной линии – не более 0,15% годовых от свободного остатка лимита кредитной линии;
- плата за досрочный возврат кредита - не более 2,2% годовых на досрочно возвращаемую сумму кредита (его части).;
- со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
- с включением в текст Договора условий об обязанности предоставить в залог в обеспечение исполнения обязательств по данной сделке движимое/ недвижимое имущество/ имущественные права, принадлежащие Обществу, на условиях, которые будут в указаны в Договоре (в том числе со сроками предоставления такого обеспечения, по залоговой стоимости, определяемой по согласованию с Залогодержателем, с применением залогового дисконта, не превышающего 99%), а также с включением в текст Договора условий об обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств по сделке от третьих лиц (в т.ч. залог имущества, поручительства и гарантии) на усмотрение единоличного исполнительного органа Общества самостоятельно;
Кредитор вправе осуществлять списание без распоряжения Заемщика денежных средств со счетов Заемщика, открытых у Кредитора, в счет погашения срочной/просроченной задолженности по Договору.
- а также на иных условиях банка,
в т.ч., но не исключительно с включением в текст договора условий о том, что Кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, а также обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения следующих обязательств/ наступления следующих событий:
До полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором без предварительного письменного согласования с Кредитором не проводить выплату дивидендов участникам.
До полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором обеспечить неосуществление перевода реестр акционеров Открытого акционерного общества «Колос» (адрес 308007, Россия, г.Белгород, ул. Мичурина, д. 48, ОГРН 1023101655466) от независимого регистратора без письменного согласования с Кредитором.
Обеспечить неснижение доли голосующих акций Заемщика, принадлежащей ООО «МК-Холдинг», адрес регистрации: 121099, г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 36/9 корп. 1 каб. 7, этаж 2, ОГРН 1033109202070, прямо или опосредованно через третьих лиц, до уровня ниже 94,30981 (Девяносто четыре целых тридцать тысяч девятьсот восемьдесят одна стотысячных) процентов от общего количества голосующих акций Заемщика.
Включение в текст договора иных условий, влекущих возникновение у Кредитора права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, обратить взыскание на заложенное имущество, осуществляется Заемщиком самостоятельно по своему усмотрению.
Одобряемая настоящим решением сделка не является сделкой, которая может причинить ущерб Заемщику и не нарушает интересы Заемщика, в том числе, по его оценке, совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных.
Итоги голосования по тринадцатому вопросу повестки дня:
«За» отдано 29 709 голосов, что составило 100 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании акционеров;
«Против» не отдано ни одного голоса;
«Воздержался» не отдано ни одного голоса;
Все бюллетени в части голосования по данному вопросу повестки дня признаны действительными.
Принято решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки по привлечению кредита по Договору невозобновляемой кредитной линии в ПАО Сбербанк в сумме не более 250 000 000 (двести пятьдесят миллионов) рублей, на следующих условиях:
- сумма финансирования: не более 250 000 000 (двести пятьдесят миллионов) рублей
- срок финансирования: не более 60 месяцев;
- цель финансирования: На выплату дивидендов и на оплату налогов с дивидендов
- Процентная ставка: не более 13,0% годовых.Уплата процентов производится ежемесячно «25» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита в сумме начисленных на соответствующие даты процентов (включительно).
- с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом общества по согласованию с банком, в том числе:
- плата за пользование лимитом кредитной линии – не более 0,5% годовых от свободного остатка лимита кредитной линии;
- плата за досрочный возврат кредита - не более 4% годовых надосрочно возвращаемуюсуммукредита (его части).;
- со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
- с включением в текст Договора условий об обязанности предоставить в залог в обеспечение исполнения обязательств по данной сделке движимое/ недвижимое имущество/ имущественные права, принадлежащие Обществу, на условиях, которые будут в указаны в Договоре (в том числе со сроками предоставления такого обеспечения, по залоговой стоимости, определяемой по согласованию с Залогодержателем, с применением залогового дисконта, не превышающего 99%), а также с включением в текст Договора условий об обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств по сделке от третьих лиц (в т.ч. залог имущества, поручительства и гарантии) на усмотрение единоличного исполнительного органа Общества самостоятельно;
Кредитор вправе осуществлять списание без распоряжения Заемщика денежных средств со счетов Заемщика, открытых у Кредитора, в счет погашения срочной/просроченной задолженности по Договору.
- а также на иных условиях банка,
в т.ч., но не исключительно с включением в текст договора условий о том, что Кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, а также обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения следующих обязательств/ наступления следующих событий:
До полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором без предварительного письменного согласования с Кредитором не проводить выплату дивидендов участникам.
До полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором обеспечить неосуществление перевода реестр акционеров Открытого акционерного общества «Колос» (адрес 308007, Россия, г. Белгород, ул. Мичурина, д. 48, ОГРН 1023101655466) от независимого регистратора без письменного согласования с Кредитором.
Обеспечить неснижение доли голосующих акций Заемщика, принадлежащей ООО «МК-Холдинг», адрес регистрации: 121099, г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 36/9 корп. 1 каб. 7, этаж 2, ОГРН 1033109202070, прямо или опосредованно через третьих лиц, до уровня ниже 94,30981 (Девяносто четыре целых тридцать тысяч девятьсот восемьдесят одна стотысячных) процентов от общего количества голосующих акций Заемщика.
Включение в текст договора иных условий, влекущих возникновение у Кредитора права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, обратить взыскание на заложенное имущество, осуществляется Заемщиком самостоятельно по своему усмотрению.
Одобряемая настоящим решением сделка не является сделкой, которая может причинить ущерб Заемщику и не нарушает интересы Заемщика, в том числе, по его оценке, совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных.
Итоги голосования по четырнадцатому вопросу повестки дня:
«За» отдано 29 709 голосов, что составило 100 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании акционеров;
«Против» не отдано ни одного голоса;
«Воздержался» не отдано ни одного голоса;
Все бюллетени в части голосования по данному вопросу повестки дня признаны действительными.
Принято решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки по привлечению кредита в ПАО Сбербанк в сумме не более 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей, на следующих условиях:
- сумма финансирования: не более 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей
- срок финансирования: не более 12 месяцев;
- цель финансирования: Закупка муки для хлебопекарной, макаронной промышленности (ДКЦ 01.30.011), в том числе для формирования Заемщиком у Кредитора покрытия по аккредитиву (далее – «Аккредитив»).
- Процентная ставка:
По Договору устанавливается следующий порядок определения процентной ставки:
В Период льготного кредитования (в период субсидирования Кредитора) в рамках Программы Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в Валюте кредита по Средневзвешенной процентной ставке, размер которой определяется на основании расчета по всей сумме ссудной задолженности по кредиту исходя из:
а) объёма кредитных ресурсов, находящихся на счете покрытия по Аккредитиву, открытому у Кредитора, по Специальной процентной ставке, составляющей не более 5,0 (пять) процента(ов) годовых;
б) объёма кредитных ресурсов, использованных на проведение прочих платежей, по Льготной процентной ставке, составляющей не более5,0 (пять) процента(ов) годовых,
по следующей формуле:
SrSt = (?n1*SpSt + (?n-?n1)*DnSt) / ?n, где
SrSt – Средневзвешенная процентная ставка по кредиту;
DnSt – Льготная процентная ставка по кредиту;
SpSt – Специальная процентная ставка по кредиту;
?n1 – кредитные ресурсы, находящиеся на счете покрытия по Аккредитиву, открытом у Кредитора;
?n – сумма ссудной задолженности по кредиту.
При этом если общая сумма ссудной задолженности меньше остатка средств на счете покрытия по Аккредитиву (?n<?n1), на указанную сумму ссудной задолженности начисляется Специальная процентная ставка.
Размер Средневзвешенной процентной ставки устанавливается, начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно).
В течение срока действия Договора перерасчет размера Средневзвешенной процентной ставки осуществляется в случаях:
? при изменении размера ссудной задолженности по кредиту,
? при изменении суммы кредитных ресурсов, находящихся на счете покрытия по Аккредитиву,
? при изменении размера Льготной и/или Специальной процентной ставки.
Актуальный размер Средневзвешенной процентной ставки устанавливается, начиная с даты, следующей за датой наступления любого из вышеуказанных случаев, без заключения дополнительного соглашения к Договору.
Кредитор направляет Заемщику уведомление об изменении размера Средневзвешенной процентной ставки не позднее 3 (Трех) рабочих дней с даты изменения размера Средневзвешенной процентной ставки. В случае, если Заемщик не получил указанного уведомления, размер Средневзвешенной процентной ставки самостоятельно рассчитывается Заемщиком в соответствии с п. 4.1 Договора.
На период пользования кредитными ресурсами с даты полного списания средств с открытого у Кредитора счета покрытия по Аккредитиву (не включая эту дату), по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора (включительно), устанавливается Льготная процентная ставка.
В Период льготного кредитования (в период субсидирования Кредитора) в рамках Программы Минсельхоз России возмещает Кредитору недополученные им доходы по Договору.
Начиная с Даты приостановления льготного кредитования (включительно) или Даты прекращения льготного кредитования (включительно), Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в Валюте кредита по Базовой процентной ставке.
Базовая процентная ставка определяется как сумма величин: Средневзвешенной процентной ставки и 100 (Ста) процентов от размера ключевой ставки Банка России, действующей на Дату приостановления льготного кредитования или на Дату прекращения льготного кредитования.
В случае изменения размера ключевой ставки Банка России, ее новое значение для расчета размера процентов за пользование кредитом применяется, начиная с календарного дня, следующего за датой ее изменения.
При возобновлении Периода льготного кредитования (периода субсидирования Кредитора) в рамках Программы Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в Валюте кредита по Средневзвешенной процентной ставке, начиная с Даты возобновления льготного кредитования (включительно).
Кредитор уведомляет Заемщика об изменении процентной ставки в соответствии с настоящим пунктом в порядке, предусмотренном Договором.
Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы кредита, установленной п. 6.1 Договора (включительно).
Уплата процентов производится ежемесячно «25» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора, в сумме начисленных на соответствующие даты процентов (включительно).
Кредитор имеет право:
С Даты прекращения льготного кредитования в одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение и/или уменьшение размера Базовой процентной ставки по Договору, определяемого в соответствии с п. Договора, без оформления этого изменения дополнительным соглашением к Договору, в том числе, но не исключительно, в следующих случаях:
? изменение общих экономических условий в Российской Федерации;
? изменение макроэкономических условий, в которых Кредитором осуществляется предпринимательская деятельность;
? изменение экономической конъюнктуры на рынке банковских услуг;
? изменение ситуации на финансовом рынке, повлекшее за собой:
? повышение (снижение) рыночных ставок привлечения и/или размещения денежных ресурсов;
? потерю возможности Кредитору получить котировку любого из перечисленных индикаторов: MosPrime, или Libor, или Euribor;
? изменение условий привлечения внешнего финансирования Кредитором;
? изменение стоимости фондирования Банка России, в т.ч. изменение значения ключевой ставки Банка России и/или условий предоставления средств Банком России по иным инструментам Банка России по кредитованию банков;
? увеличение размера сумм обязательного резервирования на возможные потери по ссуде в соответствии с нормативными актами Банка России, а также на основании предписаний и иных индивидуальных актов Банка России;
? существенное изменение курсов иностранных валют по отношению к рублю (увеличение волатильности курса рубля);
? внесение изменений в законодательство и/или нормативные акты Банка России по вопросам регулирования банковской деятельности (в том числе, но не исключительно: условий обязательного резервирования средств кредитными организациями, обязательных экономических нормативов для кредитных организаций).
Указанное в настоящем пункте изменение условий кредитования по Договору вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты доставки Заемщику уведомления Кредитора, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.
- с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом общества по согласованию с банком, в том числе:
- плата за пользование лимитом кредитной линии – не более 0,25% годовых от свободного остатка лимита кредитной линии;
- плата за досрочный возврат кредита - не более 2,2% годовых на досрочно возвращаемую сумму кредита (его части).;
- со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком (с правом дальнейшего изменения указанных условий договора без получения согласования коллегиальных органов управления общества);
- с включением в текст Договора условий об обязанности предоставить в залог в обеспечение исполнения обязательств по данной сделке движимое/ недвижимое имущество/ имущественные права, принадлежащие Обществу, на условиях, которые будут в указаны в Договоре (в том числе со сроками предоставления такого обеспечения, по залоговой стоимости, определяемой по согласованию с Залогодержателем, с применением залогового дисконта, не превышающего 99%), а также с включением в текст Договора условий об обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств по сделке от третьих лиц (в т.ч. залог имущества, поручительства и гарантии) на усмотрение единоличного исполнительного органа Общества самостоятельно;
Кредитор вправе осуществлять списание без распоряжения Заемщика денежных средств со счетов Заемщика, открытых у Кредитора, в счет погашения срочной/просроченной задолженности по Договору.
- а также на иных условиях банка,
в т.ч., но не исключительно с включением в текст договора условий о том, что Кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, а также обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения следующих обязательств/ наступления следующих событий:
До полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором без предварительного письменного согласования с Кредитором не проводить выплату дивидендов участникам.
До полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором обеспечить неосуществление перевода реестр акционеров Открытого акционерного общества «Колос» (адрес 308007, Россия, г.Белгород, ул. Мичурина, д. 48, ОГРН 1023101655466) от независимого регистратора без письменного согласования с Кредитором.
Обеспечить неснижение доли голосующих акций Заемщика, принадлежащей ООО «МК-Холдинг», адрес регистрации: 121099, г. Москва, ул. Новый Арбат, д. 36/9 корп. 1 каб. 7, этаж 2, ОГРН 1033109202070, прямо или опосредованно через третьих лиц, до уровня ниже 94,30981 (Девяносто четыре целых тридцать тысяч девятьсот восемьдесят одна стотысячных) процентов от общего количества голосующих акций Заемщика.
Включение в текст договора иных условий, влекущих возникновение у Кредитора права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, обратить взыскание на заложенное имущество, осуществляется Заемщиком самостоятельно по своему усмотрению.
Одобряемая настоящим решением сделка не является сделкой, которая может причинить ущерб Заемщику и не нарушает интересы Заемщика, в том числе, по его оценке, совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных.
Итоги голосования по пятнадцатому вопросу повестки дня:
«За» отдано 29 709 голосов, что составило 100 % от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании акционеров;
«Против» не отдано ни одного голоса;
«Воздержался» не отдано ни одного голоса;
Все бюллетени в части голосования по данному вопросу повестки дня признаны действительными.
Принято решение: Установить срок действия решений, принятых по двенадцатому, тринадцатому, четырнадцатому вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров об одобрении крупных сделок по привлеченным кредитам в ПАО Сбербанк: по Договору № 130B00FS4MF от 20.03.2023 г. на сумму не более 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей, а также о предоставлении согласия на совершение крупных сделок по привлечению кредита в ПАО Сбербанк на сумму не более 250 000 000 (двести пятьдесят миллионов) рублей, на сумму не более 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей - сроком на один год с даты принятия решения Общим собранием акционеров.
Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: протокол №01/23 от 20.06.2023г.
3. Подпись:
3.1. Исполнительный директор ______________ И.В.Фатьянов
3.2. Дата подписи: 20.06.2023 г. М.П.